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所有混改股权都需要进场交易吗

2019-11-14


  所有混改股权都需要进场交易吗?

  准确的答案是,大部分需要,但在一些条件下不需要。

  “交易办法”对于国有企业股权交易提供了两种办法,一种是“公开转让或增资”,另一种是“非公开协议转让或增资”。

  我们通常所说进场交易,是指一种公开转让或者增资。那么在哪些情况下,国有企业可以选择非公开协议的方式呢?

  情形1:经过国有资产监管机构批准的特定行为。

  “交易办法”规定,在增资方式上,“因国有资本布局结构调整需要,由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资”,或者“因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要,由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资”。

  在股权交易转让方式上,“涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合,对受让方有特殊要求,企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的,经国资监管机构批准,可以采取非公开协议转让方式”。

  情形2:经过国资委监管一级企业决策的特定行为。

  “交易办法”明确规定,在几种特殊情况下,国资委监管一级企业审议决策,可以采用非公开协议转让的交易形式。

  一是只涉及企业集团内部的股权交易转让和调整。

  “同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的,经该国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议转让方式”。“国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资”。

  二是企业债转股行为。

  “交易办法”指出,“企业债权转为股权”时,由国家出资企业进行审议决策,可以通过非公开协议的形式开展增资。

  针对目前市场化债转股和企业降杠杆等要求,各大商业银行的债转股机构,在参与国有企业混改工作时,可以通过债转股的模式开展项目运作,并可以不用进场交易。

  三是企业原股东增资行为。“交易办法”也说明,国有企业原有股东的增资,不必进场交易。

  这里面既包括同比例增资,也包括不同比例增资。

  针对目前的混改企业来说,如果一次混改将全资国有资本混合为多元股东的企业,需要进场交易,之后如果公司股东继续多次内部增资,将可以采用非公开协议方式进行。

  情形3:混改配套开展员工持股

  这种情况是本轮国企改革当中执行的基本政策,在“交易办法”里没有直接明确。

  根据执行的惯例,混改配套开展员工持股时,国企吸引投资人进行增资需要进场交易,同时用这个交易价格同步实施员工持股,但员工持股平台或者持股者不用直接进场交易。

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